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股东转让股权,为何仍要担责
( 2019 年 1 月 4 日 )

  被告横县某食品公司于2014年筹建期间,将厂房铝合金、不锈钢工程发包给原告商某施工,双方没有签订书面合同。原告于2014年11月份竣工并交付给被告使用。2014年12月20日,经双方结算确认,工程总价款为98644元,被告时任法定代表人刘某出具了《欠条》。之后,原告在2014-2016年间每年都向被告追索工程款,但其拒不支付。商某遂提起诉讼,请求被告横县某食品公司及刘某支付尚欠的工程款及利息。

  另查明,被告于2014年5月30日成立,成立时为刘某自然人独资的有限责任公司,2015年6月12日,该公司的投资人变更为蔡某、陈某。

  横县法院经审理后认为,原告主张被告尚欠其工程款98644元,其提供了被告时任法定代表人刘某出具的《欠条》加以证明,故被告对尚欠原告的工程款98644元应予支付。原告主张利息损失,符合《最高人民法院<关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释>》第十七条、第十八条的规定。被告以法定代表人及股东变更为由主张该公司不应承担本案债务,没有法律依据,本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”之规定,因本案债务发生在被告刘某独资经营期间,被告刘某不能证明公司财产独立于自己的财产,故应对本案债务承担连带偿还责任。遂判决:一、被告横县某食品公司向原告商某支付工程款98644元及利息;二、被告刘某对上述债务承担连带偿还责任。

  【法官后语】公司以其全部资产对外承担责任,股东只在其出资范围内对公司债务承担责任,但是公司不能以其内部股权变动及法定代表人变更为由拒绝承担债务。本案中,横县某食品公司以股东及法定代表人变更为由主张公司性质发生变化,故而不应承担偿付欠款责任,于法无据。刘某作为一人有限责任公司的股东,其不能提供证据证明公司财产独立于自己的财产,应当对公司债务承担连带责任。

   

 

来源:南宁法制网  |  作者:滕业新 胡馨元    
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